中华企业:中国国际金融股份有限公司关于《中华企业股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
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中华企业:中国国际金融股份有限公司关于《中华企业股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会

时间:2018-01-11 18:02:38 来源:本站 作者:

  2017 年 12 月 15 日,经贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2017 年第 72 次会议审核,中华企业股份有限公司(以下简称“中华企业”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。根据并购重组委的审核意见,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”)作为中华企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独

  (一)中星集团与世盈投资就春日置业项目延期开发的相关约定中星集团与上海世盈投资管理有限公司(以下简称“世盈投资”,系世茂房地产全资下属公司)于 2015 年 6 月 24 日签署《上海市产权交易合同》、于 2015 年 6 月 29 日签署《上海市产权交易合同之补充协议(一)》、于 2015 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同之补充协议(二)》、于 2017 年 5 月 15 日签署《上海市产权交易合同之补充协

  根据上述交易文件约定,中星集团应确保春日置业在 2017 年 6 月 30 日前取得南、北地块的国有建设用地使用权证(以下简称“取得土地义务”)。如因拆迁引发居民干扰原因,致中星集团无法按期完成上述事宜,则中星集团承担如下违约责任:

  准支付违约金,交易文件继续履行。如世盈投资未在中星集团迟延履行取得土地义务且世盈投资享有下文第 2 款所述合同解除权后 90 天内要求中星集团行使回购,则世盈投资不得再以此理由主张终止交易文件,交易文件继续履行,中星集团需按照约定继续支付迟延履行期间的违约金,直至履行取得土地义务。

  世盈投资有权单方面终止交易文件的履行,退出与中星集团全部合作,包括要求中星集团按世盈投资已付中星集团和春日置业全部款项并另行支付年利率 9%的金额(自实际投入之日起计算至实际偿付日支付)之标准回购世盈投资已收购春日置业全部股权,但前述回购价款应扣除中星集团按交易文件约定所需给付世盈投资的迟延履行义务违约

  金及春日置业已付世盈投资股东贷款全部利息(如有),中星集团应无条件配合世盈投资办理相关手续(包括但不限于按照国资转让程序实施相关事宜)。世盈投资选择要求中星集团回购股权时,除按交易文件约定的标准要求中星集团给付外,不得同时再向中星集团主张逾期违约金。

  鉴于上述交易文件的约定及履行情况,为保护上市公司及中小股东利益,地产集团承诺:如世盈投资按照上述交易文件约定就春日置业未按时取得南、北地块国有建设用地使用权证事项向中星集团主张违约责任,在本次重组交割完成后,地产集团将按照中星集团向世盈投资实际赔偿金额对中华企业进行赔偿。

  (三)核查意见经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已补充披露中星集团联营公司春日置业项目延期开发可能造成的违约风险,地产集团已承诺将按照中星集团向世盈投资实际赔偿金额对上市公司进行赔偿,上述事项不会给上市公司造成实际损失。

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